武汉会战结束后，日本人被迫在中国进入战略相持局面，为了打破这一局面。日本大本营决定，又北进改为南进。从另一个方向上取得战争结果。基于此，开始派兵夺取缅甸、法属印度支那等地。在切断国际援华通道的同时妄图以此进入中国南方，迫使蒋介石屈服于日本。而且当时美英等国在东南亚都有殖民地，也可以协助德国、太平洋战争有所进展。

1941年间战事进展迅速，日本已经对准了缅甸。之前的1940年英国为了保住中国能够继续牵制日军，同时能够有充足补给，同时为免殃及自己决定开放滇缅公路。1941年12月23日，中英签订《共同防御滇缅路协定》。同时组建中国远征军入缅作战。可惜的英国人顾虑重重不同意中国军队入缅，后来1942年2月16日仰光危机，才同意中国军队进入缅甸。可惜英国自身轻敌使得日本军队在1942年3月8日，占领缅甸首都仰光。

后来虽有了同古保卫战、斯瓦阻击战、孙立人的仁安羌大捷、东枝收复战等胜利，但战局连番失利加上英国人故意坑害国军掩护自身撤退。导致中国远征军不得不做出大撤退的决定。

从1942年2月25日，10万中国远征军在英国人同意后开始进入缅甸，协同英国、缅甸军对日作战。到1942年8月4日，远证军全部撤出缅甸。第一次进缅共历时近乎六个月。这些中国军队，大致可分为五条路线撤出缅甸，其中孙立人的部队因为进入印度成为所有撤退的中国军队中唯一保全建制的军队。其余各部队要不是经过野人山导致非战斗减员，就是遇到日军打击溃败。

这次大撤退实际上是败亡，在二战史上有人将之与敦刻尔克大撤退相提并论。这次撤退保存了英军和部分国军兵力，粉碎日军进入西南的战略企图，这个甲午战后的首次出国作战，有效的提升了中国在同盟国的国际地位。

♦ 1949年 8月4日 程潜、陈明仁率部起义，湖南和平解放

1948年6月，蒋介石任命与桂系有宿怨的程潜为长沙绥靖公署主任兼湖南省政府主席，辖湘赣两省，以钳制桂系。程潜来长沙就任后，挤走了冤家赵恒惕，改组了省参议会，扩充了军队。于是，程潜集长沙绥靖公署主任兼湖南省主席、省党部主任委员、省保安司令、省军管区司令五大要职于一身。在解放军胜利进军、国民党统治风雨飘摇、程潜本人举棋不定的情形下，湖南省工委统战策反工作小组成立，由湖南大学讲师身份的中共党员余志宏任组长，刘寿祺、涂西畴为组员。余志宏首先将曾任程潜秘书处处长的方叔章作为突破口，向其阐述党的统战政策，然后请方劝说程潜。1948年8月，程潜的族弟程星龄举家回到长沙。湖南省工委书记周里在余志宏的陪同下与他会面，鼓励他为长沙的和平事业多作贡献。经余志宏安排，又在岳麓山下桃子湖方叔章住宅举行了家宴，邀请湖南大学教授李达、伍薏农，民盟湖南地下组织负责人萧敏颂，接近程潜的湖南省保安副司令萧作霖、省政府秘书长邓介松和程星龄等人，漫谈当前局势。事后，萧作霖、邓介松将这次便宴上的谈话情况告知程潜。为了增强军事实力与桂系抗衡、应付各种可能出现的局面，程潜把目光瞄准了既是老乡又有师生之谊的华中剿总副司令兼武汉警备司令陈明仁。当时，陈明仁还暂兼国民党第二十九军军长，不久又兼任由第七十一军和第二十九军合并而成的第一兵团司令官。1949年2月18日，陈明仁率部来湖南编训，司令部设在长沙望城坡。程潜为他设宴洗尘。饭后，陈明仁面带愧色地把蒋介石令他秘密监视程潜的手令交给他的老校长，不料程潜淡然一笑：“你握有兵权，要杀要抓听便。”陈明仁则诚恳地说：“我不听蒋介石的，听你颂公的指挥。”不久，程潜又同陈明仁密谈，坦言走和平道路的想法。陈明仁沉思良久，对程潜交底：“今后我只同您保持联系。”1949年5月，湖南大学进步教授李达从长沙赴北平，向毛泽东转达了程潜希望走和平道路的意愿。毛泽东进一步做出和平解放长沙的部署。5月初，成立了包括三方面代表但没有正式命名的三人小组——余志宏代表中共，程星龄代表程潜，李君九代表陈明仁。同时，毛泽东、周恩来商请湖南名士章士钊、刘斐南下香港，配合南方分局做争取程潜、陈明仁的工作。又选调吉林省政府副主席袁任远和华北军大总队长李明灏赴武汉第四野战军司令部，参与策划和平解放长沙的工作。5月7日，派周竹安由上海飞抵长沙，建立了由周竹安领导的秘密电台和策反情报小组，中央与程潜的往来电报都由此传递。
    随着时机不断成熟，省工委敦促程潜、陈明仁联合拟就“起义备忘录”。程、陈在“备忘录”中明确表示：“一俟时期成熟，潜当即揭明主张，正式通电全国，号召省内外军民一致拥护以八条二十四款为基础之和平，打击蒋白残余势力。”

中央和毛泽东收到程潜的备忘录后，立即电示四野“陈兵湘鄂边界”，并于7月4日复电程潜：“先生决心采取反蒋反桂及和平解决湖南问题之方针极为佩慰，所提军事小组联合机构及保存贵部予以整编、教育等意见，均属可行……如遏桂系压迫，先生可权宜处置一切。”
    1949年5月16日，白崇禧来到长沙，将指挥所设在藩正街，命陈明仁坚守长沙，扬言要把长沙变成四平第二。为了防止程潜起义，白崇禧采取调虎离山之计，敦促程潜赴广州就任考试院长。被程潜“婉言谢绝”后，又策划把程潜和湖南地方部队调到广西去，也被程潜“金蝉脱壳”。7月下旬，第四野战军副司令员萧劲光率领的第十二兵团先头部队到达长沙县春华山一带，而陈明仁的部队则停驻在距黄花以西约十来里一带。7月21日，陈明仁下令停止对湘中游击队的围剿。29日，程潜也由邵阳秘密返回长沙，抓紧审定起义的通电文稿，部署起义后政权建设的有关工作。李明灏到长沙后，与程潜、陈明仁具体商讨了和平起义的事宜。8月2日，陈明仁按照人民解放军的要求，下令第一兵团及省保安部队撤出长沙城郊各交通要道。3日，陈明仁派军事代表携带长沙附近驻军地图前往春华山解放军驻地，商谈和平接管长沙事宜。同日，程潜致电毛泽东、朱德及林彪和本省各军政机关，宣布正式脱离国民党广州政府，即日成立以程潜为主任委员的湖南人民军政委员会。同时由军政委员会推陈明仁为湖南省政府临时主席。4日，程潜、陈明仁领衔发出有37名将领联名的起义通电。与此同时，程潜、陈明仁还分别发表了《告湖南民众书》《告将士书》等文告，号召全省军民一致联合起来，把湖南和平运动引向深入，以便缩短战争，迅速实现全国解放。
    8月5日下午8时许，解放军一三八师先头部队从小吴门进入市区，长沙人民彻夜无眠，欢庆自己的盛大节日。8月19日，长沙市军事管制委员会正式成立。8月22日，长沙市人民政府成立。8月30日，长沙市举行了隆重的和平解放庆祝大会。